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女孩美丽（瑛子饰）正处于青春期，性格叛逆，高考落榜那天父母离异，美丽跟母亲（芙蓉饰）一起生活。已近更年的妈妈在爸爸（曹宇宙饰）搬走后常发无名之火，这让美丽无法忍受，她从爸爸手中要了一笔钱，开起了出租车

1940年日寇铁蹄下的上海，日军、伪军、洋人、青帮，各派势力鱼龙混杂，新四军派驻上海的秘密组织第五行动组因为叛徒的出卖，惨遭76号特务机关头目孔天佑的杀害。为重建上海地下武装组织，继续打击敌人搜集情报

日军侵占下江南某小镇连日来发生多起“第五组”袭击日军和76号特务机关事件遭受袭击日军和特务机关损失严重却摸不着头脑因为这些针对侵华日军和76号特务机关袭击有“第五组”干有青年进步学生干但不管谁干都有效

日军偷袭珍珠港成功的消息传到上海，给驻上海的日军和家眷注射了一剂兴奋剂，抱着日军大腿混饭吃的狗腿汉奸纷纷举行隆重仪式，向日军驻上海的宫本大佐讨好。利用宫本大佐得意忘形的机会，杨励、秋婷乔装打扮搅乱局面

北伐战争时期，三晋大地一个叫太平镇的地方盛行赌博。在历届赌王大赛获得者马魁的控制下，整个太平镇没有一家商铺，有的尽是沿街的赌馆。在赌风盛行的太平镇上，除了妓女，就是赌徒，人们在马魁的淫威下，敢怒不敢言